Le disposizioni in tema di domicilio digitale degli amministratori di società

La legge di bilancio 2025 (art. 1, comma 860, l. 207/2024) ha esteso agli amministratori di società l'obbligo di indicare e comunicare il proprio domicilio digitale al registro delle imprese.

Questa prescrizione si inserisce nell’ambito delle normative sulla digitalizzazione delle imprese, modificando l’art. 5, comma 1, del d.l. 179/2012, che già prevedeva tale obbligo per le imprese costituite in forma societaria e le imprese individuali di nuova iscrizione. Ora, anche gli amministratori di società devono fornire un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) o di altro servizio di recapito certificato qualificato, valido per le comunicazioni elettroniche aventi valore legale, in conformità con il Regolamento eIDAS (UE 910/2014).

Ambito di applicazione

L’estensione dell’obbligo solleva diverse questioni interpretative:

• Quali società sono coinvolte?

Il riferimento alle imprese costituite in forma societaria sembra comprendere tutti i modelli societari previsti dal Codice Civile, incluse le società di persone, di capitali, cooperative e consortili.

• Quali amministratori sono obbligati?

La norma fa riferimento in modo generico agli “amministratori”, senza distinzione tra amministratori con o senza poteri di rappresentanza. Ne consegue che tutti i membri dell’organo amministrativo devono fornire un domicilio digitale.

• L’obbligo si estende ai liquidatori?

Anche se la norma parla solo di amministratori, i liquidatori svolgono funzioni assimilabili, dato che gestiscono la società nella fase di liquidazione. La dottrina e la giurisprudenza riconoscono loro un ruolo simile a quello degli amministratori, pertanto sembra plausibile che siano soggetti allo stesso obbligo.

• E per i direttori generali?

A differenza dei liquidatori, i direttori generali, pur avendo funzioni gestionali di rilievo, non fanno parte dell’organo amministrativo e non sono espressamente inclusi nella normativa. Pertanto, non sembrano rientrare nell’obbligo.

Obblighi per le società già iscritte

Un punto critico riguarda le società già iscritte nel registro delle imprese prima dell’entrata in

vigore della norma:

• Gli amministratori attuali devono comunicare il proprio domicilio digitale? La norma non prevede disposizioni transitorie come avvenne per le società con la PEC obbligatoria (per cui fu fissato un termine di adeguamento al 1° ottobre 2020).

• Possibile interpretazione

  In assenza di un termine specifico, potrebbe ritenersi che l’obbligo riguardi solo le nuove nomine dal 2025 in poi, lasciando inalterata la situazione per gli amministratori in carica prima della riforma. Tuttavia, si attendono chiarimenti ufficiali.

Conclusioni

La nuova normativa rappresenta un ulteriore passo verso la digitalizzazione delle comunicazioni societarie, ma lascia aperti alcuni interrogativi.