Interpello Agenzia delle Entrate n. 50/2025: rilevanza fiscale degli accordi tra soci sulla ripartizione del corrispettivo della cessione di partecipazioni

Con la risposta n. 50/2025, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata su un’operazione di cessione di partecipazioni societarie accompagnata da pattuizioni interne tra soci volte a regolare la ripartizione del corrispettivo in misura non proporzionale rispetto alle quote cedute.

I contribuenti istanti (Sig. Tizio e Sig. Caio) detenevano complessivamente il 100% del capitale sociale di Gamma S.r.l., rispettivamente con una quota del 51% e del 49%. Nel marzo 2022, hanno ceduto una partecipazione complessiva pari al 51% del capitale sociale a una società terza per un corrispettivo complessivo di 16.000.000 euro, suddiviso in misura non proporzionale: Tizio ha ricevuto 10.400.000 euro per il 26,5% della quota, Caio 5.600.000 euro per il 24,5%.

Parallelamente, le parti hanno sottoscritto un accordo contrattuale per disciplinare la futura cessione del residuo 49% della partecipazione, prevedendo la ripartizione del corrispettivo secondo criteri di contribuzione alla valorizzazione della società, parametrati a dati economico-finanziari futuri. Poiché la società acquirente ha manifestato l’intenzione di corrispondere il prezzo in modo paritario, in proporzione alle quote (24,5% ciascuno), gli Istanti hanno dichiarato l’intenzione di dare comunque esecuzione agli accordi mediante trasferimenti tra loro, anche successivi all’incasso.

Quesito

Gli Istanti hanno chiesto se, in sede di determinazione della plusvalenza possa rilevare il corrispettivo effettivamente percepito da ciascun socio sulla base degli accordi interni, e non quello formalmente dichiarato nell’atto di cessione. In subordine, qualora tale impostazione non fosse accolta, i contribuenti hanno ipotizzato la possibilità di qualificare i trasferimenti tra soci come donazioni, ovvero di escluderne la rilevanza reddituale.

Chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia ha fornito le seguenti precisazioni:

Ai fini della determinazione della plusvalenza, il corrispettivo fiscalmente rilevante è quello indicato nell’atto di cessione, indipendentemente da eventuali accordi interni tra soci;

Le somme ulteriori percepite da uno dei soci in forza di pattuizioni contrattuali interne non possono rientrare nel calcolo del corrispettivo della cessione di partecipazioni e non assumono rilievo ai fini del capital gain;

Tali somme non sono qualificabili come liberalità ai sensi dell’art. 769 c.c., poiché non vi è spirito di liberalità, bensì una regolamentazione contrattuale fondata su parametri oggettivi di contribuzione;

Esse costituiscono redditi diversi ai sensi dell’art. 67, comma 1, lett. l), TUIR, in quanto derivanti da obblighi di fare o permettere, e sono dunque assoggettabili a tassazione.

L’interpello conferma un principio già consolidato nella prassi: in sede di cessione di partecipazioni, il corrispettivo rilevante ai fini del capital gain è quello formalmente risultante dall’atto, senza che pattuizioni interne tra cedenti possano incidere sul trattamento fiscale della plusvalenza.

Le regolazioni economiche tra soci, seppur contrattualmente valide, non alterano la base imponibile della cessione e possono generare autonomi obblighi tributari in capo al percettore, in quanto assimilabili a redditi diversi.