Scissione con scorporo: quando si applica la neutralità fiscale secondo l’Agenzia delle Entrate

Con la risposta n. 225/2025 l’Agenzia delle Entrate è intervenuta su un tema che ha acceso il dibattito tra giuristi, notai e operatori del diritto societario: la scissione con scorporo a favore di società già esistenti e il relativo regime fiscale.

Il caso

Una società intendeva trasferire un immobile alla propria controllata attraverso una scissione con scorporo (art. 2506.1 c.c.), chiedendo se l’operazione potesse beneficiare della neutralità fiscale prevista dall’art. 173 TUIR.

Secondo la prospettiva del contribuente, la neutralità avrebbe dovuto valere anche in caso di scorporo a favore di una beneficiaria preesistente, in continuità con le interpretazioni notarili (Massime dei Consigli Notarili di Milano e Firenze) e con le prime versioni della riforma fiscale del 2024.

La posizione dell’Agenzia delle Entrate

L’Amministrazione finanziaria ha però assunto una posizione più restrittiva:

• l’art. 2506.1 c.c. menziona espressamente solo le società di nuova costituzione;

• il legislatore, nella versione definitiva del d.lgs. 192/2024, ha eliminato il riferimento alle beneficiarie già esistenti, accogliendo le osservazioni della Commissione Finanze della Camera;

• pertanto, la neutralità fiscale di cui al nuovo art. 173, comma 15-ter, TUIR si applica esclusivamente alle scissioni con scorporo verso società di nuova costituzione.

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Le conseguenze pratiche

Ne deriva che, in presenza di una beneficiaria già esistente, il trasferimento di beni tramite scorporo non è fiscalmente neutrale: l’operazione genera effetti imponibili, con conseguente tassazione.

Uno spunto di riflessione

La scelta del legislatore di limitare la neutralità alle sole beneficiarie di nuova costituzione riduce l’operatività pratica dello strumento, nonostante le aperture della dottrina e della prassi notarile.