Costituire una S.r.l.: guida completa agli adempimenti notarili

La società a responsabilità limitata è la forma giuridica più diffusa tra le piccole e medie imprese italiane, e non a caso: offre un equilibrio efficace tra responsabilità limitata dei soci, flessibilità gestionale e costi di costituzione e gestione relativamente contenuti.

Questa guida illustra tutto quello che è necessario sapere per costituire una S.r.l. davanti al notaio: dalla scelta della tipologia alle caratteristiche dello statuto, dai documenti necessari ai costi e ai tempi.

PERCHÉ SCEGLIERE LA S.R.L.

La caratteristica principale della S.r.l. è la responsabilità limitata dei soci: ciascun socio

risponde delle obbligazioni sociali soltanto nei limiti della propria quota di partecipazione,

senza che i creditori sociali possano aggredire il patrimonio personale.

Rispetto alla società per azioni, la S.r.l. è più snella sotto il profilo organizzativo,

non richiede un collegio sindacale obbligatorio (salvo superamento di determinati parametri)

e consente una maggiore libertà nella redazione dello statuto.

S.R.L. ORDINARIA, SEMPLIFICATA E PMI: LE DIFFERENZE

Esistono diverse varianti della società a responsabilità limitata:

S.r.l. ordinaria. È la forma standard, senza limitazioni particolari quanto al capitale sociale

o alla qualità dei soci. Il capitale minimo è di 1 euro. Ha uno statuto completo, in cui si possono adattare tutte le norme per il funzionamento sociale.

S.r.l. semplificata. Introdotta per favorire l'imprenditoria giovanile. I soci devono essere persone fisiche e lo statuto deve seguire il modello standard minimo approvato dal Ministero.

Non si possono introdurre clausole speciali.

S.r.l. con caratteristiche di PMI innovativa.

Prevede agevolazioni fiscali per gli investitori e specifiche deroghe alla disciplina ordinaria.

La scelta tra le diverse tipologie deve essere effettuata tenendo conto delle caratteristiche

dell'attività, della struttura societaria e degli obiettivi dei soci. Il notaio è il professionista più indicato per orientare questa scelta.

I SOCI E L'AMMINISTRATORE: CHI PUÒ ESSERLO

Soci. Possono essere soci di una S.r.l. sia persone fisiche che persone giuridiche (altre società, enti).

Non esiste un numero minimo o massimo di soci, salvo che per la S.r.l. semplificata (solo persone fisiche).

È possibile costituire una S.r.l. con un unico socio (S.r.l. unipersonale), ma in questo caso il socio deve versare l'intero capitale sociale al momento della costituzione.

Amministratore. L'amministratore può essere un socio o un terzo. Deve essere una persona fisica, non deve essere interdetto, inabilitato o fallito, e non deve avere condanne che comportino l'interdizione dai pubblici uffici.

IL CAPITALE SOCIALE MINIMO

Per la S.r.l. ordinaria il capitale minimo è di 10.000 euro. Al momento della costituzione

è sufficiente versare il 25% in denaro (2.500 euro), mentre il restante 75% può essere versato successivamente, su richiesta dell'amministratore.

Può anche essere costituita con capitale inferiore ad euro 10.000,00, ma in questo caso dovrà essere interamente versato.

In alternativa al versamento in denaro, è possibile conferire beni in natura o crediti, ma in questo caso è necessaria una perizia giurata di stima.

L'ATTO COSTITUTIVO E LO STATUTO: COSA DEVONO CONTENERE

L'atto costitutivo è il documento notarile con cui si dà vita alla società. Deve contenere, tra l'altro:

— I dati identificativi dei soci

— La denominazione sociale e la sede

— L'oggetto sociale (le attività che la società potrà svolgere)

— Il capitale sociale e le quote di partecipazione di ciascun socio

— Le norme sulla governance: organo amministrativo, poteri, assemblea dei soci

— Le norme sui trasferimenti di quote

Lo statuto è la parte dell'atto costitutivo che disciplina il funzionamento interno della società.

Una buona redazione dello statuto, personalizzata in funzione delle esigenze specifiche dei soci, può prevenire molti conflitti futuri e garantire una governance efficace.

I DOCUMENTI NECESSARI PER LA COSTITUZIONE

Per procedere alla costituzione, i soci devono fornire allo Studio:

— Documento di identità e codice fiscale di tutti i soci e dell'amministratore

— Se uno dei soci è una società: visura camerale aggiornata e documenti dei rappresentanti legali

— Mezzi di versamento del capitale sociale ovvero ricevuta del versamento del capitale sociale sul conto corrente dedicato (o perizia di stima per conferimenti in natura)

— Le informazioni necessarie per la redazione dello statuto: denominazione, sede, oggetto sociale, ripartizione delle quote, struttura organizzativa

Lo Studio provvederà a predisporre la bozza dell'atto costitutivo e dello statuto e la

sottoporrà ai soci prima della firma per le eventuali modifiche.

I COSTI: ONORARI NOTARILI, IMPOSTE E TASSE DI ISCRIZIONE

I costi per la costituzione di una S.r.l. si compongono di:

— Onorari del notaio (variabili in funzione del capitale sociale e della complessità dello statuto)

— Imposta di registro (in misura fissa)

— Diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro delle Imprese

— Bollo e diritti camerali

Lo Studio Notarile Marco Stra fornisce preventivi gratuiti e dettagliati prima della stipula.

I TEMPI: DALLA FIRMA ALL'ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE

Dopo la firma dell'atto costitutivo, lo Studio provvede all'iscrizione della società nel Registro

delle Imprese della Camera di Commercio competente.

L'iscrizione avviene generalmente entro pochi giorni lavorativi dalla stipula.

Soltanto con l'iscrizione al Registro delle Imprese la società acquista personalità giuridica e può operare pienamente. Fino a quel momento, gli atti compiuti in nome della società sono imputati personalmente a chi li ha posti in essere.

Per richiedere un preventivo gratuito o per una consulenza preliminare sulla scelta della

forma societaria più adatta alla propria situazione, lo Studio Notarile Marco Stra è a disposizione presso le sedi di Alba e Dogliani.